Czy bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce z o.o. powoduje, że wierzyciel nie ma już innych narzędzi dochodzenia swych należności? Czy może swoje roszczenia skierować w takim razie przeciwko osobom, które pełnią funkcje członków zarządu? Jakie muszą zostać spełnione przesłanki odpowiedzialności aby windykacja wobec członków zarządu sp. z o.o. była możliwa?
Artykuł ten przedstawia problematykę odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Kwestię tę w polskim prawie reguluje art. 299 kodeksu spółek handlowych.
Na samym początku kilka słów o charakterze prawnym spółki z o.o. Spółka z o. o jako spółka prawa handlowego jest samodzielnym podmiotem posiadającym osobowość prawną. Osobowość prawną nabywa ona z momentem wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym ( KRS). Spółka z o. o jako osoba prawna może nabywać i zbywać prawa a także pozywać i być pozywana. W praktyce oznacza to, że jeżeli osoba reprezentująca spółkę zakupi dla spółki np. meble biurowe, strona umowy sprzedaży nie jest ta osoba, ale sama spółka.
Jakie jest uzasadnienie odpowiedzialności członków zarządu?
Zarząd spółki kieruje spółką i zarządza jej majątkiem. Wspólnicy zobowiązani są tylko do świadczeń określonych w umowie spółki, inwestują oni w spółkę pieniądze. Dlatego też ustawodawca wyłączył odpowiedzialność wspólników i przewidział odpowiedzialność członków zarządu, ale w przypadku kiedy członkowie zarządu są zarazem udziałowcami w spółce, ponoszą oni odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Jaki charakter ma odpowiedzialności członków zarządu?
Odpowiedzialność członków zarządu pojawia się w momencie kiedy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność ta często przeciwstawiana jest odpowiedzialności wspólników spółki jawnej. W spółce jawnej odpowiedzialność wspólników istnieje przez cały czas trwania zobowiązania spółki, ale wierzyciel może sięgnąć do majątku osobistego wspólnika tylko w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki.
W spółce z o. o. odpowiedzialna za zobowiązania jest od samego początku spółka, dopiero w przypadku bezskuteczności egzekucji wobec spółki, może pojawić się odpowiedzialność członka zarządu.